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方大炭素新材料科技股份有限公司第七届董事会
时间:2020-04-07 15:31

证券简称:?方大炭素???????????证券代码?:600516???????????公告编号:2020—020

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次临时会议于2020年3月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议应到董事11人,实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

由于该议案构成关联交易,关联董事闫奎兴、党锡江、刘一男、张天军回避表决,由非关联董事进行表决,表决结果以非关联董事表决票表决结果为准。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《方大炭素关于预计2020年度日常关联交易的公告》。(????公告编号:?2020-021)。

公司定于2020年4月16日召开公司2020年第三次临时股东大会,审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《方大炭素关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(????公告编号:2020-022)。

证券简称:?方大炭素???????????证券代码?:600516???????????公告编号:2020—021

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

1.2020年3月31日方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十九次临时会议,审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,关联董事闫奎兴、党锡江、刘一男、张天军回避表决。

公司独立董事事前认可了该关联交易,参与关联交易议案的表决,并发表了独立董事意见,认为:公司预计的2020年日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则,参照市场价格,协商确定,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,我们一致同意此次日常关联交易事项。

2.2020年3月31日公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为:公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常经营业务并且是依照市场交易的公允原则进行,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形,对公司独立性没有影响。

方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”)是公司控股股东辽宁实业有限公司(以下简称“方大集团”)的间接控股子公司,方大集团通过全资子公司江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人江西汽车板簧有限公司持有方大特钢643,433,571股,占方大特钢总股本的44.44%。

主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售;汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售;铁精粉生产、销售。

截至2019年12月31日,方大特钢总资产1,294,982.15万元;归属于上市公司股东的净资产654,355.49万元;营业收入1,538,899.91万元,归属于上市公司股东的净利润171,119.06万元(以上数据已经审计)。

方大集团及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司(以下简称“江西萍钢”)股东。其中:方大集团持股9.52%,江西方大钢铁集团有限公司持股51.90%。主要全资子公司:萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等。

主要经营范围:黑色金属冶炼及其压延加工;金属制品的生产、销售(以上生产项限分支经营);焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售(以上生产、销售项目限分支经营);矿产品的购销;对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)、自有房屋租赁(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)等。

截至2019年12月31日,江西萍钢总资产3,380,542.13万元;净资产2,301,113.19万元;营业收入5,072,886.35万元,净利润411,743.46万元(以上数据已经审计)。

北京方大炭素科技有限公司(以下简称“北京方大”)为公司控股股东方大集团的全资子公司。

经营范围:技术开发;货物进出口;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动);技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

截至2019年12月31日,北京方大总资产28,539.24万元;净资产4,904.13万元;实现营业收入126,875.46万元,实现净利润1,419.35万元(以上数据未经审)。

辽宁方大集团国贸有限公司(以下简称“方大国贸”)为公司控股股东方大集团的全资子公司。

经营范围:汽车配件、五金工具、橡胶制品、?仪器仪表、办公用品、?化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、?矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售(以上经营范围中需前置许可的项目除外);煤炭零售;技术咨询服务、技术培训。自营和代理种类商品和及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;经营废旧金属(除危险品)。

截至2019年12月31日,方大国贸(合并)总资产17,3117.15万元;净资产26,061.79万元;实现营业收入50,7443.27万元;净利润8,523.30万元(以上数据未经审计)。

方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司(以下简称“方大喜科墨”)为株式会社煤炭化学与公司共同出资组建的中外合资企业,株式会社煤炭化学持有其49%的股份、公司持有其51%的股份。

经营范围:针状焦、煤焦沥青、炭黑油、煤气的研发与生产;热力生产和供应;销售自产产品以及上述产品的批发和进出口;与生产相关的咨询及服务的提供。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2019年12月31日,方大喜科墨总资产55,259.45万元;净资产49,685.30万元;实现营业收入70,205.34万元,净利润1,391.79万元(以上数据已经审计)。

宝方炭材料科技有限公司(以下简称“宝方炭材”)为公司与宝武炭材料科技有限公司(原上海宝钢化工有限公司)共同出资设立的企业,公司持有其49%的股份、宝武炭材料科技有限公司持有其51%的股份。

主要经营范围:石墨、炭素新材料及副产品的研制、科技研发、技术推广、生产加工、承揽加工、批发零售;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制品种除外);土地、房屋、厂房、设备的租赁;钢材、建材、有色金属、化工产品(需经政府特殊审批的项目除外)及耐火材料销售;经营进料加工和“三来一补”业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,宝方炭材总资产77,171万元,净资产61,347万元,净利润1,261万元(以上数据未经审计)。

上述方大特钢和江西萍钢及其子公司、方大国贸等依法存续,且生产经营状况和财务状况较良好,具备履约能力。

1.公司及子公司生产的炭素制品可作为方大特钢和江西萍钢及其子公司如:萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等子公司的原辅料,基于购销各方正常生产经营需要,公司预计2020年向方大特钢和江西萍钢及其子公司销售炭素制品等约为8,700万元,并采用公允的市场价格进行交易,根据各方签订的购销合同执行。

2.为拓宽销售渠道,公司及子公司2020年预计向北京方大销售炭素制品等,关联交易金额约为10,000万元。

3.根据购销各方生产经营需要,公司本次向宝方炭材销售炉头、炉尾导电电极等产品,交易金额约为4,500万元。

4.公司及子公司2020年预计向方大国贸(包含其子公司绥芬河方大国际贸易有限公司等)采购石油焦等原料,关联交易金额约为9,000万元。

5.为拓宽公司采购渠道,保障公司生产所需的原料持续稳定供应,公司及子公司2020年预计向方大国贸采购煤沥青,关联交易金额约为3,000万元。

6.保障生产所需的原料持续稳定供应,公司及子公司2020年预计分别向北京方大和方大喜科墨采购针状焦等原料,预计与北京方大发生关联交易金额约为40,000万元,预计与方大喜科墨发生关联交易金额约为30,000万元。

公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原则,并以合同的方式明确各方的权利和义务,不损害公司及其他股东的利益。

上述关联交易是基于公司及子公司与各关联方之间正常生产经营购销需要,均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为,遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的,能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力,公司及子公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性,不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案经2020年3月31日召开的第七届董事会第二十九次临时会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2020年4月1日在指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡;委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡;委托代理人出席的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

兹委托?????先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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